Obchodné spoločnosti

Áno. Trvalý pobyt na Slovensku nie je hlavnou podmienkou na to, aby ste sa stali spoločníkom alebo konateľom slovenskej spoločnosti s ručením obmedzeným. Zahraničná osoba môže slovenskú s. r. o. založiť, nadobudnúť v nej obchodný podiel a byť aj jej jediným spoločníkom. Konateľom môže byť aj osoba žijúca v zahraničí. Pri konateľovi, ktorý nie je občanom členského štátu EÚ ani OECD, sa však pri zápise do obchodného registra spravidla vyžaduje povolenie na pobyt v Slovenskej republike.

Podľa § 24 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník sa zahraničná osoba môže podieľať na založení slovenskej právnickej osoby alebo vstúpiť ako spoločník do už existujúcej slovenskej spoločnosti. Môže slovenskú právnickú osobu založiť aj sama a stať sa jej jediným spoločníkom, ak daný typ spoločnosti jediného spoločníka pripúšťa. Zahraničné osoby majú v tejto oblasti rovnaké práva a povinnosti ako slovenské osoby podľa § 24 ods. 3 Obchodného zákonníka.

Slovenská s. r. o. môže mať jedného až 50 spoločníkov. Spoločníkom môže byť slovenská alebo zahraničná fyzická osoba, ako aj slovenská alebo zahraničná právnická osoba. Trvalý ani prechodný pobyt spoločníka na Slovensku sa nevyžaduje. V spoločenskej zmluve a obchodnom registri sa pri fyzickej osobe uvedie jej meno a adresa bydliska, ktorá môže byť v zahraničí.

Slovenskú spoločnosť s ručením obmedzeným môžete založiť aj zo zahraničia, spravidla bez osobnej cesty na Slovensko. Najlepšie je postupovať tak, že vypracujete a podpíšete zakladateľské dokumenty a plnomocenstvo v zahraničí, zabezpečíte si slovenské sídlo spoločnosti (sídlo musí byť registrované na Slovensku), živnostenské oprávnenie a následne je možné podať návrh na zápis elektronicky do obchodného registra. Listiny musia obsahovať úradne osvedčené podpisy, prípadne apostilou alebo superlegalizáciou a úradný preklad.

Obchodný zákonník vychádza zo zásady, že zakladateľmi obchodnej spoločnosti môžu byť fyzické aj právnické osoby, ak zákon neustanovuje inak; pri s. r. o. zákon zároveň umožňuje, aby ju založila aj jedna osoba. Spoločnosť môže mať najviac 50 spoločníkov.
Ak s. r. o. zakladá jeden zakladateľ, pripravuje sa zakladateľská listina. Ak ju zakladá viac zakladateľov, pripravuje sa spoločenská zmluva. Podľa § 57 ods. 1 až 3 Obchodného zákonníka musí byť spoločenská zmluva podpísaná všetkými zakladateľmi a pravosť podpisov musí byť úradne overená; Spoločenskú zmluvu môže uzavrieť aj splnomocnenec na základe plnomocenstva s úradne overeným podpisom.

S. r. o. musí mať obchodné meno, sídlo na Slovensku, určený predmet podnikania, základné imanie, určené vklady spoločníkov a konateľa alebo konateľov. Obchodné meno musí obsahovať označenie právnej formy, napríklad „s. r. o.“, základné imanie musí byť najmenej 5 000 eur a hodnota vkladu jedného spoločníka najmenej 750 eur. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.

Podpis zakladateľa alebo splnomocniteľa možno spravidla overiť u notára v zahraničí alebo na zastupiteľskom úrade SR.
Spoločnosť vzniká až zápisom do obchodného registra. Návrh na zápis s. r. o. sa podáva výlučne elektronicky cez elektronickú službu obchodného registra a musí byť autorizovaný kvalifikovaným elektronickým podpisom alebo kvalifikovanou elektronickou pečaťou; k návrhu sa prikladá spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina, podnikateľské oprávnenie a vyhlásenie správcu vkladu.

Pri jednoduchších prípadoch možno zvážiť aj zjednodušené založenie s. r. o. Tento postup je použiteľný len pri splnení zákonných podmienok, najmä ak spoločnosť nemá viac ako 5 spoločníkov, predmetom podnikania sú len vybrané voľné živnosti, najviac 15 takých činností, vklady sú výlučne peňažné, správcom vkladu je konateľ a spoločnosť nemá dozornú radu.

Pri zakladaní spoločnosti zjednodušeným spôsobom však nie je možné zastúpenie. Ako potvrdzuje Ministerstvo spravodlivosti SR na svojej webstránke, „spoločníci spoločnosti, ktorí sú fyzickými osobami, nie sú pri zakladaní spoločnosti zastúpení. Pokiaľ ide o spoločníkov spoločnosti, ktorí sú právnickými osobami, tí konajú pri zakladaní spoločnosti prostredníctvom štatutárneho orgánu.“

Pri štandardnom založení slovenskej s. r. o. spravidla nemusíte osobne prísť na Slovensko. Zakladateľské dokumenty aj návrh na zápis do obchodného registra možno pripraviť a podať prostredníctvom splnomocnenca, najčastejšie advokáta. Výnimkou je ale zjednodušené založenie s. r. o., pri ktorom zastúpenie spoločníkov pri zakladaní nie je možné.

Pri bežnom (teda nie zjednodušenom založení s. r. o.), slovenské právo výslovne umožňuje, aby spoločenskú zmluvu uzavrel aj splnomocnenec. Podľa § 57 ods. 1 Obchodného zákonníka sa spoločnosť zakladá spoločenskou zmluvou podpísanou všetkými zakladateľmi a pravosť podpisov musí byť úradne overená. Podľa § 57 ods. 2 Obchodného zákonníka môže spoločenskú zmluvu uzavrieť aj splnomocnenec vybavený plnomocenstvom; plnomocenstvo s úradne overeným podpisom splnomocniteľa sa prikladá k spoločenskej zmluve. Pri jednoosobovej s. r. o. spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina podľa § 57 ods. 3 Obchodného zákonníka.

To znamená, že zahraničný zakladateľ nemusí fyzicky cestovať na Slovensko len preto, aby podpísal zakladateľskú listinu alebo spoločenskú zmluvu. V praxi môže v zahraničí podpísať plnomocenstvo pre splnomocnenca na Slovensku a svoj podpis úradne overiť (zahraničným notárom alebo iným zahraničným orgánom), potrebná bude pravdepodobne aj apostila alebo superlegalizácia a úradný preklad do slovenského jazyka.

Samotná spoločnosť vzniká až zápisom do obchodného registra. Pri s. r. o. návrh na zápis podávajú a podpisujú všetci konatelia spoločnosti.

Návrh do obchodného registra sa dnes podáva výlučne elektronicky. Portál obchodného registra uvádza, že návrh na zápis s. r. o. sa podáva elektronicky prostredníctvom určeného formulára a musí byť autorizovaný kvalifikovaným elektronickým podpisom. Návrh môže podať aj osoba splnomocnená navrhovateľom. V takom prípade sa k návrhu prikladá aj písomné plnomocenstvo.

Áno. Slovenská s. r. o. môže mať sídlo na Slovensku aj vtedy, keď jej spoločník, teda „majiteľ“, aj konateľ žijú v zahraničí. Zákon nevyžaduje, aby spoločník alebo konateľ fyzicky bývali v mieste sídla spoločnosti resp. v štáte, v ktorom spoločnosť vykonáva svoju podnikateľskú činnosť.

Áno, na Slovensku môžete podnikať aj prostredníctvom zahraničnej spoločnosti.

Slovenské právo umožňuje zahraničným osobám podnikať na území Slovenskej republiky. Podľa § 21 ods. 1 Obchodného zákonníka môžu zahraničné osoby podnikať na území SR za rovnakých podmienok a v rovnakom rozsahu ako slovenské osoby, ak zo zákona nevyplýva niečo iné. Zahraničnou osobou je podľa § 21 ods. 2 fyzická osoba s bydliskom alebo právnická osoba so sídlom mimo územia SR.

Ak zahraničná spoločnosť podniká na Slovensku prostredníctvom vlastnej organizačnej štruktúry, slovenské právo to označuje ako podnikanie zahraničnej osoby na území SR. Podľa § 21 ods. 3 Obchodného zákonníka sa tým rozumie podnikanie zahraničnej osoby, ak má podnik alebo jeho organizačnú zložku umiestnenú na území SR. Pri zahraničnej právnickej osobe vzniká oprávnenie podnikať na Slovensku dňom zápisu podniku alebo organizačnej zložky do obchodného registra.

Organizačná zložka zahraničnej spoločnosti nie je slovenskou právnickou osobou s právnou subjektivitou. Ide o registrovanú časť zahraničnej spoločnosti pôsobiacu na Slovensku. To znamená, že zmluvným partnerom a nositeľom práv a povinností zostáva zahraničná spoločnosť, nie samotná organizačná zložka, nakoľko táto nemá samostatnú právnu subjektivitu.

Zahraničné osoby môžu podnikať na území Slovenskej republiky za rovnakých podmienok a v rovnakom rozsahu ako slovenské osoby, ak zo zákona nevyplýva niečo iné. Zahraničnou osobou je podľa § 21 ods. 2 Obchodného zákonníka fyzická osoba s bydliskom alebo právnická osoba so sídlom mimo územia SR. Pri zahraničnej spoločnosti teda typicky pôjde o zahraničnú právnickú osobu.

Zahraničná spoločnosť si musí na Slovensku zriadiť organizačnú zložku alebo inú formu podnikania vtedy, ak na našom území plánuje začať vykonávať podnikateľskú činnosť za účelom dosiahnutia zisku.

Pri zmluve medzi slovenským a zahraničným podnikateľom treba rozlišovať, či riešite otázku, ktoré právo sa na prípadný spor použije, alebo otázku, ktorý súd (súd ktorého štátu) bude spor rozhodovať. Jednoduchá rada znie, že najistejšie je upraviť oboje priamo v zmluve – osobitne doložkou o rozhodnom práve a osobitne doložkou o príslušnom všeobecnom súde alebo rozhodcovskom súde. Ak zmluva tieto otázky neupravuje, rozhodné právo a príslušný súd sa určia podľa pravidiel medzinárodného práva súkromného, najmä podľa nariadení EÚ Rím I a Brusel I bis, ak ide o vzťah s väzbou na členský štát EÚ.

Rozhodné právo pri zmluvných záväzkoch v EÚ upravuje predovšetkým nariadenie Európskeho parlamentu a Rady č. 593/2008, známe ako Rím I. Podľa čl. 3 ods. 1 Rím I sa zmluva spravuje právom, ktoré si strany zvolia.

Ak si strany rozhodné právo nezvolili, toto sa určí podľa čl. 4 nariadenia Rím I. Pri kúpe tovaru sa zmluva spravidla riadi právom štátu, v ktorom má obvyklý pobyt alebo sídlo predávajúci; pri poskytovaní služieb právom štátu, v ktorom má obvyklý pobyt alebo sídlo poskytovateľ služby. Pri franšíze sa použije právo štátu franšízanta a pri distribučnej zmluve právo štátu distribútora.
Pri medzinárodnej kúpe tovaru medzi podnikateľmi treba navyše posúdiť, či sa na Váš prípad neuplatní Viedenský dohovor OSN o zmluvách o medzinárodnej kúpe tovaru, teda CISG. Ten sa podľa čl. 1 ods. 1 uplatní na kúpne zmluvy o tovare medzi stranami, ktoré majú miesta podnikania v rôznych štátoch, ak sú tieto štáty zmluvnými štátmi alebo ak podľa ustanovení medzinárodného práva súkromného sa má použiť právny poriadok niektorého zmluvného štátu. Strany môžu jeho použitie vylúčiť podľa čl. 6 CISG.

Otázku, ktorý súd bude spor riešiť, v rámci EÚ upravuje najmä nariadenie Európskeho parlamentu a Rady č. 1215/2012, známe ako Brusel I bis. Všeobecné pravidlo definuje čl. 4 ods. 1, podľa ktorého osoba so sídlom alebo bydliskom v členskom štáte sa žaluje na súdoch tohto členského štátu. Osobitné prípady následne upravuje článok 7, keď napr. pri zmluvných sporoch možno žalovať aj na súde miesta plnenia; pri kúpe tovaru ide spravidla o miesto, kde bol alebo mal byť tovar dodaný, a pri službách o miesto, kde boli alebo mali byť služby poskytnuté.

Strany si môžu dohodnúť aj súdnu príslušnosť. Podľa čl. 25 nariadenia Brusel I bis platí, že ak sa strany bez ohľadu na svoje sídlo dohodli, že spory z určitého právneho vzťahu bude riešiť súd alebo súdy členského štátu, tento súd má právomoc, ak dohoda nie je podľa práva tohto členského štátu vecne neplatná. Dohoda musí byť písomná.

Výlučnú právomoc súdov, kedy nie je prípustná dohoda zmluvných strán, upravuje čl. 24 nariadenia Brusel I bis. Ide napríklad o spory o vecné práva k nehnuteľnostiam ktoré rozhodujú súdy štátu, kde sa nehnuteľnosť nachádza. Môže ísť tiež o spory o platnosť založenia obchodnej spoločnosti alebo platnosť rozhodnutí jej orgánov – tieto rozhodujú súdy štátu sídla spoločnosti.

Obchodný podiel v s. r. o. možno previesť zmluvou. Ak ide o prevod na iného existujúceho spoločníka, podľa § 115 ods. 1 Obchodného zákonníka sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Ak ide o prevod na tretiu osobu mimo spoločnosti, podľa § 115 ods. 2 Obchodného zákonníka je to možné len vtedy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa; spoločenská zmluva môže zároveň vyžadovať súhlas valného zhromaždenia.

Ako prvé by ste preto mali skontrolovať spoločenskú zmluvu. Tá môže prevod na tretiu osobu zakazovať, podmieňovať ho súhlasom valného zhromaždenia, obsahovať predkupné právo ostatných spoločníkov alebo vyžadovať splnenie iných podmienok.

Ku dňu 16. júla 2026 platí, že zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy na zmluve musia byť úradne osvedčené. Ak nadobúdateľ ešte nie je spoločníkom, musí v zmluve vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve.

Od 17. augusta 2026. zákon č. 29/2026 Z. z. novelizuje § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka tak, že zmluva o prevode obchodného podielu bude musieť byť vyhotovená vo forme notárskej zápisnice alebo vo forme zmluvy autorizovanej advokátom.